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【投资实务】中企在跨境投资中如何实现境内外联动?

中国贸促2018-05-15 04:18:41

今年以来,中企的国内并购重组和海外投资并购划出了二道火红的资本轨迹,呈现出鲜明的运作手法和交易特色。如何专业地实现境内外联动,将交易风险和投资利润最大化,是摆在每位具有国际视野的企业家面前的谨慎课题。我们不妨通过一则近期中企投资马来西亚巴生港码头项目的实务案例加以诠释。

境内外联动的融资方案

巴生港是马来西亚的海上门户,也是该国最大港口。该港位于马来半岛西海岸、马六甲海峡的东北部,在巴生市西南方约6公里、吉隆坡西南方约38公里处,地理位置优越,是远东至欧洲贸易航线的理想停靠港,因此在航运市场中具有明显的竞争优势。该港毗邻自由贸易区,腹地广阔,产业发达,已发展成为区域性的配发中心。

2016年10月31日-11月5日,马来西亚总理纳吉布访华,期间双方签署了一系列G2G、B2B谅解备忘录和合作协议,涉及国防、经济、农业、教育、金融和建筑领域,涵盖投资、发展、建筑、电子商务、太阳能电池生产、港口建设、天然气管道建设和海水淡化厂建设等。从这份清单上看,基础设施建设是主流,其中就包括巴生港码头建设项目。

中国XX工程有限公司(以下简称“中方”)承建该项目,早在今年七月份就着手对项目可行性与投资收益率进行前期论证并准备项目融资。项目整体计划是先由中方新加坡孙公司收购巴生港务管理局40%股份,然后联合巴生港运输有限公司,三方在吉隆坡设立巴生港项目公司,负责具体执行中马合作协议。

关键的资金安排计划如下:

1、以内保外贷方式,为新加坡子公司提供3000万美元贷款额度;

2、通过信托计划提供过桥贷款1.5亿美元;

3、联合二家PE机构参股,入资1.2亿美元;

4、发行五年期可转换公司债(CB),债券面值100元,平价发行,单利每年支付一次,拟募资20亿人民币(用于偿还过桥贷款和后期在建工程建设)。 


交易结构图

“上市公司+PE+信托+债券”并用降低风险

在中国XX工程有限公司与马来西亚巴生港签署的《投资合作协议》中,有以下几方面值得肯定和借鉴:

1、采用“上市公司+PE+信托+债券”的立体融资方案,具有很强的实务借鉴意义,改变我国企业长期存在的“重间接融资、轻直接融资,重股票、轻债券”的单条脚走路思维。

2、本次项目融资安排由上市公司联合私募基金参与收购,既拓宽了融资渠道,也提高了资金使用效率,PE机构除了获得收购协同效应和长期投资收益外,同时也为项目成熟后PE资金的退出保留了通道。

3、对于基础设施建设项目,除了商业操作风险需要考虑外,发生国家信用风险和政府违约同样让投资者难以承受。尽管巴生港务局与政府签有协议,在协议中对政府行为及政策持续性和稳定性有一定的要求,但作为谨慎措施,中方企业要求开工前由马方安排国际专业保险机构进行担保(马方承担费用)

4、鉴于中国政府外汇管制重新趋严的形势预判,尤其是涉及到巨额换汇出境和境外发款,马方要求将外管局审批/备案放入合作协议的先决条件,以此督促中方企业尽最大努力取得外汇审批/备案。

5、为确保股权收购的顺利完成,协议要求中方控股母公司-中X集团提供备用证担保,或是安排保证金,并将款项打入共管帐户(Escrow Account)。

在此次立体融资方案中,中方发行了五年期可转换公司债券(20亿人民币,是这一项目投资的主要资金来源。可转换债券利率一般低于普通公司债券利率,同时可以将投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内,近年来正受到越来越多中国企业的欢迎,尤其是上市公司

小贴士

可转换债券(Convertible Bond)是企业债券的一种,可以转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。从本质上讲,可转换债券是在发行公司债券的基础上,附加了一份期权,允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

与其他债券一样,可转换债券也有规定的利率和期限,投资者可以选择持有债券到期,收取本息。如果债券持有人不想转换,则可以继续持有债券,直到偿还期满时收取本金和利息,或者在流通市场出售变现;如果持有人看好发债公司股票增值潜力,在宽限期之后可以行使转换权,按照预定转换价格将债券转换成为股票,发债公司不得拒绝。

正因为具有可转换性,可转换债券利率一般低于普通公司债券利率,企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利,发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征,它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内,并可以利用这一特点对股票进行套期保值,获得更加确定的收益。

上市公司发行可转换债券,除符合增发股票的一般条件之外,还需满足以下条件:

1、近3年连续盈利,且近3年净资产利润率平均在10%以上;

2、可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;

3、累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

4、募集资金的投向符合国家产业政策;

5、可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;

6、可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;

7、证监会规定的其他条件。

可转换公司债券如何转化为股份?

1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定;

2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,转换股票的于转股次日成为发行公司的股东;

3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价,这里所称说的转股价格,是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格;

4、可转换债券持有人如不准备转换为股票,上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

本宗案例的完整协议主要内容包括收购股份和涉外工程EPC承建(似乎更趋国际版PPP)两个部分,结构中采用“上市公司+PE+信托+债券”的立体融资方案,具有很强的实务借鉴意义,探索性改变我国企业长期存在的“重简接融资、轻直接融资,重股票、轻债券”的单条脚走路思维,实属“老司机”套路

从长远考虑,明后年中国企业“走出去”步伐或许仍将加快,涉猎的行业、区域有望扩大,操作手法和精确设计也将创新式演变。国家“一带一路”战略政策持续展开,相关监管部门一直都非常支持有能力和有条件的企业开展真实合规的对外直接投资业务。无论是巨无霸的央企,还是声势慎微的中小企业,对外直接投资都应当具有真实合法的交易基础,唯有如此方能促进对外直接投资健康有序地发展。

(来源:晨哨网,作者:万成文。本文内容仅代表作者观点。)

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