南京基金投资爱好组

前沿丨证券法律资讯(第三十六期)

北京市安理律师事务所2018-04-10 14:34:42

证券法律资讯

2017年第5期(总第36期)

2017年2月6日




导读

列位看官,欢迎走进本期《证券法律资讯》。


本期《证券法律资讯》的主要内容包括:长沙银行、拉芳闯关IPO;浙江永泰隆IPO被否;华鑫由地产转行做券商;泛海系控股华富国际;2017年新三板市场降温,挂牌难度加大;2017年五大行深化改革转型;保监会整治万能险;西部证券违规推介私募;两家私募被依法注销登记。


新规速递


证监会于2017年1月14日发布《关于加强发行审核工作人员履职回避管理的规定(2017年修订)》和《关于加强发审委委员履职回避管理的规定(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕1号),自发布之日起施行。


国务院办公厅于2017年1月20日发布《关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11号),自发布之日起施行。

(马英凯 整理)


A股风云

长沙银行IPO在即,250多户股东未登记


在城商行上市的大潮中,长沙银行不甘落后,于2016年末向证监会报送了IPO招股书,拟发行股数不超过10亿股。截至2016年12月5日,长沙银行的股份总数超过30.79亿股,而股东户数高达3935户,包含国家股东32户,法人股东130户,自然人股东3773户。目前,仍有252户股东未办理股权登记。


小编说

自北京银行、南京银行、宁波银行成功上市后,A股许久未出现城商行的身影。长沙银行早在2009年就已在谋划上市,但股东数量众多给长沙银行的上市带来了不少麻烦。2015年8月,为规范和清理股东问题,长沙银行启动了股权登记托管工作,并先后于2016年2月、9月两次发布股权登记催促公告,但截止目前,仍有252户股东未能办理股权登记。此种情况可能导致其被认定为存在股权权属不清晰的问题,并给其上市带来影响。


拉芳IPO瑕疵:销售渠道传统、家族一股独大


近日,知名日化用品拉芳家化股份有限公司通过了证监会发审委的审核,即将登陆上海证券交易所。拉芳拟发行不超过4360万股股份,募集资金78405.36万元。拉芳IPO主要存在三大问题:一是营业收入主要依靠经销渠道。2016年拉芳经销渠道、商超渠道、电商渠道分别占比72.19%、22.8%、4.99%。二是家族一股独大。拉芳的实际控制人为吴桂谦、吴滨华及Laurena Wu,三人共持有公司80.55%的股份,新股发行上市后,三人仍将持有公司60.41%的权益。三是存在未能持续符合高新技术企业资格认定或者未能通过复审申请的风险。


小编说

“爱生活、爱拉芳”,著名日用品品牌“拉芳”坚持以大众洗护为市场定位,主打物美价廉的民族产品。多年来,拉芳青睐于传统的经销渠道,并据此主要占据国内三、四线城市,且产品价格较低,但国内一、二线城市的中高端市场主要被海飞丝、飘柔等国外品牌所占据。在这种形势下,是否还要坚持传统的经销渠道、如何扩大中高端市场等,成为拉芳持续发展所面临的重大问题,上市成功也许能够为其提供解决问题的思路。


产能闲置仍扩产,回头客IPO概因“钱紧”


挂牌新三板一年半,却未融到分文的回头客食品集团已于2016年12月申请主板IPO,并披露了IPO招股书。据报道,回头客的资金并不宽裕,2016年上半年,公司的流动比率为0.78倍,流动资产小于流动负债。除了资金压力外,回头客还存在产能利用率低的问题,2016年上半年,除“华夫饼”产能率达到92%,铜锣烧、薯片、蛋糕面包等产品的产能利用率分别为74%、82%、54%。


小编说

2016年上半年,回头客的净利润率仅为5.2% ,远低于同行业上市公司。更大的问题在于,公司现有设备未完全利用和投入生产。对于制造企业而言,产能利用率一般要超过90%,但回头客多款产品的产能利用率未达到该标准。在扩充产能后,产品能否顺利销售和消化存疑。而且,回头客的流动比率远低于同行业可比上市公司的流动比率(平均为3.16倍),短期资金较为紧张。对于回头客能否成功转战主板,小编将持续关注。


新增1家IPO被否企业,证监会审核标准趋严


2017年1月24日,浙江永泰隆电子股份有限公司IPO首发申请被否。今年IPO申请被否的企业数量已达7家,此前6家分别是柳州欧维姆机械股份有限公司、上海思华科技股份有限公司、广东百合医疗科技股份有限公司、杭州华光焊接新材料股份有限公司、广东日丰电缆股份有限公司、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司。


小编说

2017年伊始,1月份IPO申请的未通过率达到了14.6%。证监会在加快审核速度的同时,保持了较高的审核标准。这些被否企业的案例,为Pre-IPO企业提供了一定的参考和研究价值。

(盛芝然、曹燚 执笔)


阔别房地产业务,华鑫股份置入华鑫证券股权转型做券商


券商上市队伍即将添新军。近日,华鑫股份发布公告称,拟以其持有的房地产开发业务资产及负债与实际控制人上海国资委全资持有亦为间接控股股东的上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)持有的华鑫证券股权等值部分进行置换,并拟以9.59 元/股的发行价格发行股份购买除前述置换部分以及自身所持8%股权之外华鑫证券剩余全部股权,与此同时以10.60元/股的发行价格向仪电集团等发行股份募集配套资金12.72亿元。交易完成后,华鑫证券将成为华鑫股份全资子公司,上市公司业务版块也将转为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅。


小编说

在金融市场蓬勃发展的大趋势下,自去年起,仪电集团启动金融整合、布局金控平台。以房地产为主业的华鑫股份,因近年来业绩下滑,自然成为理想的整合对象。经此次资产置换,上市公司将转型更具前景的券商业务,仅留存少量房地产作为辅业。小编不由得猜想,仪电集团此举莫非是看空地产行业的前景?然而,以恒大、上海企业绿地等为代表的地产企业却一直寻求对地产一哥万科的超越,原因何在?小编以为,“术业有专攻”也许是最重要的原因吧!


天夏智慧资产重组遭深交所二度问询


近日,深交所再次问询天夏智慧资产重组事宜,涉及7方面内容,包括要求中介机构补充涉及各1元价格出售两家公司股权以及核销该两家公司应收款项坏账等事项的核查意见以及出售目标公司隐蔽资产的估值问题等。继2016年11月23日首次问询后,此次已是深交所就本次资产重组的二度问询,并于春节假期后一上班就抛出,由此可见监管机构的“火眼金睛”压根没有“春节放假”。


小编说

天夏智慧先前公告称,由于原有传统化妆品和医药流通业务市场竞争激烈、盈利能力不佳,故通过公开挂牌方式出售所持广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权。尽管从转让方式看,此次重大资产通过公开挂牌方式出售,但由于是在降价近5000万元、经两次挂牌后才出现唯一意向竞买方,且受让方系实际控制人控制下的关联方,故出售价格的公允性是各方关注的焦点问题之一。正如深交所此次问询所及,目标公司有关隐蔽资产的评估问题是否存在“猫腻”,监管机构要求天夏智慧“如实招来”。小编这等资本市场“小白”,又学一个新名词——“隐蔽资产”,具体情况如何,坐等天夏智慧答复深交所此次问询。


泛海系金融布局又下一城,控股香港上市公司华富国际


近日,深交所上市公司泛海控股发布公告,披露有关境外全资附属公司斥资10.97亿港元收购香港上市公司华富国际进展,继2017年1月18日获得香港证监会批准后,本次收购所涉华富国际794,859,178股股份已于2017年1月26日完成交割,交易完成后泛海境外全资附属公司将持有华富国际已发行股本的52.45%,从而触发全面要约收购条件。后续是否可能使得华富国际达到退市条件,还将视后续要约收购情况而定。


小编说

华富国际目前持有五类香港金融业务牌照,即证券交易、期货合约交易、资产管理等业务。虽然牌照齐全,但是华富国际业务乏善可陈、业绩持续下滑。此番易主,新东家隐秘富豪卢志强控制下的泛海系能否在香港金融市场上有所作为,仍有待观察。不过,可以肯定的是,地产起家的泛海系在相继通过收购取得银行、证券、保险、信托等金融牌照后,金控平台渐成,如今又将持有香港多个牌照的华富国际纳入麾下,其金融队伍可谓“兵强马壮”。

(丁建亮、侯炜 执笔)


新三板天地


新三板市场似有降温


大年初七开始,新三板市场再起波澜。至少有三家券商缩减新三板团队甚至裁撤整个新三板团队。新三板业务的性价比和收益越来越低,许多券商早在年前就在安排裁撤工作,近期可能会有更多从业者遭受波及。


小编说

新三板市场在整个2016年度,虽然挂牌数量没有减少,主要原因可能是2015年拟挂牌的项目因时间和市场原因造成,但2016年的新三板市场的流动性远未达到投资者的预期。近期,多家券商的举动,想必也是基于对2017年新三板市场行情之判断。但是,小编还是要友情提醒广大券商,新三板市场也许是潜力股,此时放手,也许为时过早,沉住气才能钓大鱼。


众多挂牌企业不再与券商持续相爱


截至今日,2017年已经陆续有四十多家挂牌企业变更了券商,而另行寻找真爱。整个2016年间,大概有三百家企业更换了持续督导券商。


解除持续督导,挂牌公司需要通过发布公告的形式在股转系统进行备案,与夫妻去民政局办理离婚登记手续并无太大差异,明确显示众多挂牌公司与主办券商之间产生了分歧,具体原因不外乎几点,主办券商原因如本身业务出现重大变化、由于业务及经济效益或者人手安排等原因放弃持续督导业务等;或者挂牌企业与主办券商合作不愉快;或者挂牌企业因并购、转板等情形而要求解除督导协议。


小编说

看来门当户对才是王道,挂牌公司应当按照实际情况选择与自身相匹配的券商,不一定所有的挂牌企业都需要大券商来持续督导,毕竟大券商真有可能因为业务量过大和人员过少而照顾不周,贴心的服务以及合理的价位才是挂牌企业想要的。


挂牌难度增加,新三板迅速挂牌的渐少


新三板挂牌,部分企业走的过程并不畅通,主要原因是挂牌门槛在日益提高,股转公司的审核也丝毫不含糊。股转公司系统显示,截至目前有近千家排队企业,处于“反馈意见回复审查”和“落实反馈意见中”两类状态的企业基本各占一半,“待出具反馈意见”的企业仅有一成,这说明申请的挂牌企业多多少少都有些许瑕疵被股转公司盯上,而导致挂牌进程被延长。


小编说

虽然新三板不再炙手可热,但对于拟挂牌企业,还是应当严格按照监管规则积极配合中介机构把控自身瑕疵和风险,尽量规范生产经营,减少申请挂牌可能存在的阻碍,减少被问询的几率和次数,既是对市场的负责,也是对自己的负责。

(刘玉 马英凯 执笔)


资管新篇


五大行定调2017:深化改革转型严控风险


近日,五大行集中召开全国分行长工作会议,深入分析经营形势,根据自身战略定位、业务优势、风险偏好,有针对性地部署未来一年的重点工作、下达任务目标。而会议透露出的信息显示,以推进供给侧结构性改革为主线,切实提升服务实体经济的质效,持续提升薄弱领域金融服务水平,控制重点领域存在的风险,成为未来一年各家银行首先关注的工作重点。


小编说

银监会为积极推动实现“去产能、去库存、去杠杆”的目标,去年牵头各地债委会相继成立,各家银行继续完善差异化信贷支持,市场化债转股落地实施---毫无疑问,这三方面的改革在2017年的突破和进步中银行业将发挥关键性作用。另外,不论是经济增长率下行还是经济结构调整或是经济发展动力转换,都意味着资源配置可能会发生变动,诸如机制的变动、结构的变动、方式的变动等,在此过程中,各种不确定性引致的经济金融运行风险也在加大。所以,在小编看来,稳健改革,控制风险,实为科学之路。


保监会再次出手整治万能险


近两年来万能险的火爆,已成为一道奇特的风景线。2015年,人身险公司保户投资款新增交费(主要为万能险)同比暴增95.23%,在人身险公司规模保费中的占比超过三成;2016年1-11月,该项新增交费同比增幅超过67%,在寿险公司规模保费中的占比超过三分之一。2016年尾,随着万科、南玻A、格力遭举牌后连锁效应发酵,以董明珠、王石为首的上市公司高管不断通过舆论及其他通路表达某种担忧,而这最终也引发中国最高当局关注并给出结论性意见。作为一种回应,针对万能险的监管大幅收紧,多家险企同步受到监管层的严控。近期,保监会再度对万能险的整治祭出重拳,对万能险业务整改不到位的华夏人寿、东吴人寿采取暂停互联网保险业务、三个月内禁止申报产品等前所未有的监管措施,同时将对全部9家已报送万能险整改报告的公司分别派驻检查组逐一进行现场核查,并将根据核查情况采取进一步的监管措施。


小编说

近期的万能险的规模扩张,险资企业举牌上市公司愈发频繁,权益投资有激进的趋势,显然已经引起了监管层的高度重视。监管层之所以对此如此“紧张”,是因为上述种种可能引发流动性风险、期限错配风险、偿付能力风险等风险。随即,保监会开始对万能险企业采取相关措施。小编一方面为万能险企业的业绩担忧,另一方面也希望监管部门可以较好掌握其监控力度,实现市场与监管之间较好的平衡发展。

 

多家信托公司年报预喜 2017年行业分化仍将加剧


上市公司安信信托日前披露2016年年报显示,2016年安信信托实现营业总收入191.26亿元,同比增长108.82%;净利润137.18亿元,同比增长117.44%,营业收入与净利润均实现翻倍增长。而同为上市公司的陕国投信托亦披露业绩快报,初步公布了未经审计的财务数据。其业绩快报显示,2016年陕国投信托实现营业总收入10.13亿元,同比降低11.99%;净利润5.04亿元,同比增长11.07%。陕国投称,其营业收入下降系由公司自有资金投资收益同比下降较多导致。


小编说

从上述信息披露的数据看,信托公司整体发展情况良好,无论是营业总收入还是净利润方面,均实现不同幅度的增长。近几年来,随着整体经济进入“新常态”带来的信托发展困境、信托转型的不断推进,信托公司开始呈现分化的趋势。小编预测,这种行业分化在2017年将会加剧,如何把握机会、进行公司战略和业务方向的调整,是对信托公司特别是公司管理层的艰巨考验。

 (刘琼、徐珊珊 执笔)


基金天下


西部证券违规推介私募,遭证监会责令改正


2月2日,西部证券发布公告称,公司近日收到证监会行政监管措施决定书并受到责令改正,原因在于西部证券个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品。


小编说

作为上市券商,竟然用如此简单粗暴的方式推介私募,看来西部证券真的应该加强对工作人员的培训和管理。在小编印象中,这已经不是西部证券第一次遭处罚,之前在新三板业务上,西部证券也曾遭证监会处罚。小编奉劝各位私募机构,在基金运作上,不要抱有侥幸心理,监管部门的“鹰眼”无处不在。


两家私募基金管理人被基金业协会注销登记


2017年1月25日,基金业协会发布公告,因北京天和融汇投资基金管理有限公司、北京天和融旺投资基金管理有限公司提交的私募基金管理人登记信息以及法律意见书,不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等法律法规和自律规则的规定,基金业协会决定依法注销天和融汇和天和融旺的私募基金管理人登记,将出具法律意见书的北京两家律师事务所涉嫌未能勤勉尽责的有关情况移送中国证券监督管理委员会进一步查处。


小编说

临近春节之际,两家私募基金管理人被基金业协会注销的消息让许多从业者无法安心过年,两家出具法律意见书的律师事务所涉嫌未能勤勉尽职而被进一步调查的消息在法律圈也掀起了惊涛巨浪。小编认为,对于私募机构来说,不存侥幸心理的如实申报才是自身长远发展之王道;对于律师事务所而言,私募法律意见书业务挑战重重,还需擦亮慧眼,以专业的能力和态度认真对待,勤勉尽责应当为不懈之追求。

(王银银、姜龙媛  执笔)


本期证券法律资讯完!

新年新气象,《证券法律资讯》全体编委祝大家新春大吉、吉祥如意!


列位看官对本期资讯有何意见或建议,欢迎留言告诉我们。


做资讯,安理是认真的。


安理“证券法律资讯”,是安理律师事务所证券金融部所创办,后由安理资本与证券专业委员会所承接编撰。各位律师根据自己对行业动态的精准把握以及深度理解,进行总结和梳理,长期坚持在所内形成共享的法律产品,推出频率为每周一期,发布日期为每周周一。该资讯凝聚了安理证券律师们的智慧、经验和敬业精神。现与社会各界人士分享安理“证券法律资讯”部分内容,希望能对大家有所助益!有进一步沟通需求的朋友可与北京市安理律师事务所资本与证券专业委员会联系,联系电话:010-85879199,Email:[email protected]。 

编委:北京市安理律师事务所  证券金融部 资本与证券专委会

主编:孟宪明

执行副主编:李华锐

编委会成员

高晴 盛芝然 穆冬梅 丁建亮 李华锐 姜龙媛 刘玉 刘琼 徐珊珊 王银银 裘雪美 孙芳 侯炜 辛延芳 马英凯 曹燚

(本资讯仅供本所内部交流及本所客户参阅之用)



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