南京基金投资爱好组

(附案例)农村金融机非标监管:穿透识别、放宽投资比例构非标投资

实盈2018-06-01 03:18:25


前言


对于非标的监管源于2010年到2013年银行业金融机构表外理财资金池和期限错配的大肆增长,引起监管层和学术界对中国影子银行的担忧;后续在国发[2013]107号文中正式讲资金池和影子银行防范挂钩,并推广到其他资管产品的监管领域。从近期来看,证监会对证券期货经营机构滚动发售开放式的资管计划严禁底层资产为非标,防范流动性风险和庞氏骗局。
证券期货资管中,只有券商定向资管和基金子公司可以投资非标债权,从而过去成为银行出表的主要通道。但近期基金子公司的监管升级,未来基金子公司非标通道业务几乎停滞。
2014年银监会合作部进一步将非标监管引入同业投资项下特定目的载体投资范畴,并且和监管评级挂钩,只有监管评级达到二级自有资金才能投资除银行理财外的其他特定目的载体(不论底层资产是否非标),理财才能投资非标。这是更加严格的限制。
对于银行理财非标监管规定,笔者一致认为核心不应该是非标业务本身,而是参考证监会对资金池的严厉监管,将关注点放在有无净值,净值是否合理,以及期限错配的流动性风险。将关注点重新回到当初划分非标的初衷上来:期限错配问题和防范资金池风险。而不是将非标的监管体系和框架不断复杂化,最终可能越来越脱离监管初衷。从最近农村金融机构监管思路看,大体是对监管评级不达二级的机构从严监管,严格穿透看底层资产是否为非标;对于监管评级达标的银行进行松绑,将非标投资比例提高到资产的8%




几类非标的基本特点

谈及非标,需要严谨看其相应的应用场景。如果是非标债权,指的是银监会2013年发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监办发[2013]8号)

如果是从证监会角度,则主要是按照是否有集中交易登记场所,按照场内和场外进行划分,非标资产指所有场外的金融资产。

关于信托计划的非标局限于信托资金池的概念,只有在信托资金池的场景下才有非标的概念。

银监会非标债权的主要约束,农村金融机构非标投资限制
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银行理财非标:
2013年3月底银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监办发[2013]8号),首次正式引入“非标债权”的概念。其主要区别在于是否在银行间市场及证券交易所市场交易,非标债权包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。后续2016年1月份启用的最新的中债登等级系统中,将非标定义扩展为券商两融收益权和受益凭证,还有包括私募债权、其他非标资产如保理、融资租赁等。
“同业非标”的概念谨慎使用,笔者一直坚持认为“非标”仅仅局限于资管产品,除农村金融机构外,严谨来讲不能将这个概念引入到自营中来;当然需要看站在谁的角度,比如银行通过券商通道进行资产出表,对券商资产管理计划而言就是一个非标资管类型。但是针对农村金融机构一直存在“自营非标”的概念,而且对自营通过特定目的载体投资非标有严格的限制。
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非标的限额管理

8号文第五条规定:“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。”

除此之外,对农村中小金融机构则有更严格的非标投资限制。

(1)《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》(银监合[2014]11号):以自有或同业资金投资非标资产的,原则上应满足监管评级在二级(含)以上且资产规模在200亿(含)以上,业务规模不得超过本行同业负债30%。在当时环境下,农村金融部其本意或许是从农村中小法人风险识别能力弱的角度考虑,从余额上限制其自营投资流动性差且不透明的特定目的载体。

(2)银监合[2014]11号同时也规定:理财资金投资非标也要监管评级达到二级或以上。

(3)《关于加强农村合作金融机构资金业务监管的通知》(银监办发[2014]215号)农村法人机构监管评级在二级(含)以上,建立专门的资金业务部门和信息管理系统,才能投资券商、信托和基金资管计划。但只要监管评级达到三级就可以投资非保本银行理财。


所以现实中农村金融机构,尤其是监管评级不能达到二级(2a, 2b,2c都是属于二级;但一旦降级到3a就不符合二级监管评级标准了),多数只能通过非保本银行理财通道间接投资于其他券商、基金、信托资管计划,或投资于其他非标资产。这是多数农村金融机构监管评级不达标情况下的变通手法。但从穿透原则来看,如果底层资产是非标,评级二级以下的农金机构无论如何加通道都属于违规,这意味着评级三级的农金机构通过非保理财这个通道来间接投资非标也无法走通。


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近期农村金融部的监管措施

农村金融部2016年7月发布的《关于强化农村中小金融机构重点业务合规监管和流动性风险防范的通知》(银监农金[2016] 13号)明确:

一、切实加强投资业务监管。督促辖内机构坚持投资适当性原则,对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理,原则上监管评级二级(不含)以下机构不得以自有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产,坚决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。

二、严格规范票据业务。督促辖内机构审慎开展商业承兑汇票相关业务,高度关注以商业承兑汇票为基础资产的特定目的载体投资业务风险。近期也暴露出此类投资业务风险的案例,法询金融根据案例描述绘图如下:



从而案例描述来看,这是一个典型的借通道变相授信的案例。整个交易流程是农金机构A的股东a企业授意发起,A机构评级二级以下,为了实现上述交易结构,通过吸收B银行同业资金,并借助C银行为通道投资以商票收益权为基础资产的资管计划,该资金实际最终流向了公司b,而公司b则是公司a的关联企业,由于部分底层资产为伪造商业汇票(估计为无真实贸易背景商业汇票),大部分投资资金到期未偿付或未到期但预计无法偿付。该交易穿透后实质为农金机构A对公司b的债权,通过加通道不仅掩盖了贷款的实质,而且还规避了关联交易集中度的监管。


对于这种同业投资案件,银监会农村金融部下发《关于同业投资业务案件风险进行提示的通知》(银监农金[2016] 17号)。并要求农村金融机构进一步强化穿透原则实施,做好理财和投资业务风险防范。对理财或自营投资,无论投向标准化或非标产品,均要严格按照穿透原则,根据底层资产性质,严格业务流程和会计科目管理,充分计提相关拨备和资本。要加大对同业和投资也风险排查,特别是对于即将到期、业务异常、多层通道、以及与异地机构合作等业务,要进行重点排查,对于发现的违规行为,尤其是通过加长通道链条规避监管进行投资、造成损失的,要严肃处理并逐级问责。

部分地方银监局作为属地监管责任人也进一步加大此类业务的监管。某省银监局就明文要求,不得投资复杂嵌套或底层资产不清的特定目的载体产品,监管评级二级以下机构不得投资嵌套层级为四级(含)以上的产品,即同一投资产品涉及直接和间接交易对手累计达四个(含)以上。

与此同时,为了体现差异化监管,农村金融部对于评级较高的农村商业银行则适度放宽了非标资产投资的限额。“对于连续两年监管评级二级(含)以上、投资业务未发生过风险事件的农商行,属地监管部门可在综合评估的基础上,将非标资产投资上限调整为不超过上年末资产余额的8%”。

银登中心的非标转标思路和争议

首先需要解释一下很多机构面临的疑惑,即不纳入非标和“非标转标”是不是一回事?准确来讲整个银监会的监管框架没有“标准化资产”的定义,所以我们一般业内常说的“非标转标”基本可以和不纳入非标同等概念。

非标转标模式众多,但一般普遍被监管接受也就通过交易所私募债、挂牌ABS、交易所份额转让、银登中心挂牌并转让。

银登中心可以非标转标这个说法不够准确。根据银监会82号文,需要在银登中心登记并转让才能不计入非标。

其实银登中心自从其成立之日起就倾向于认定在该平台登记转让资产不计入非标,但没有正式文件情况下很多地方银监局并不认可(银登中心是银监会主导的资产转让平台,银行理财的非标还是标完全是银监会的标准)。但银行业金融机构最核心的是法人机构监管,地方局有意味守住当地的金融机构风险底线,所以可以根据地方特点行使一定的自由裁量权。

正是以法规的形式对不计入非标”加以确认是在2016年的82号文。即便如此,目前部分地方局在非标认定上仍然有一些自己的判断,因为按照实质资产特征看,就目前阶段银登中心登记转让资产和传统标准化的ABS或债券仍然有一定距离。

从银登中心目前的业务看,覆盖范围较广,包括:债权及其收益权,信托受益权(包括对存量信贷资产设立财产权自益信托,再通过银登转让信托受益权;或针对增量资产委托信托公司设立资金信托并转让信托受益权),资管计划收益权登记转让等。需要注意上述资产类别中,从82号文角度只有涉及到存量信贷资产收益权转让才强制在银登中心登记转让,并可以不计入非标。其他资产类别能否不纳入非标仍然需要地方监管局的认可。

银监会关于非标业务监管其他不断升级及影响
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银监会42号文对穿透识别非信贷资产信用风险

上述总结过,银监会对“非标”定义其实有非常强的应用场景概念,即对银行而言仅局限于银行理财,其发明非标初衷是出于对银行理财规范出表的不信任。

127号文通过“同业投资”穿透处理来解决银行以同业资产规避普通信贷资产监管指标(尽管从现实看,监管穿透能力非常有限)。

其实从2013年8号文限制银行理财非标的比例之后,银行已经开始大规模将非标资产转入特定目的载体,再用自营资金对接。127号文之后,进一步明确了自营资金投资特定目的载体的合规性,增长更加迅猛。之所以同业投资中的特定目的载体(商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等)获得银行青睐,主要是可以银行实际操作中并没有严格穿透看授信集中度和损失准备计提,也没有按照实际风险计提资本。

这是传统信贷资产和创新的特定目的载体投资最核心差异之一,传统信贷资产收到监管约束最多,因为不属于公开交易信息透明的资产类别,所以需要银行内部通过评估并计提损失准备对抗可预见的风险,通过100%风险权重来对抗非预见损失(即资本计提)。而债券纳入投资类资产,核心是通过公开市场评级以及交易价格来衡量风险,相对信息透明,价格公允。但国内银行业创新的“特定目的载体”如果底层资产为非标债权,则是一朵奇葩,实质上来讲和传统信贷没有什么区别,但根据不属于信贷类资产所以并没有按照传统贷款那样进行风险分类,也多数不计提损失准备。另一方面资本计提也没有按照贷款的风险权重100%计算风险加权资产;只是因为这些资产属于投资类科目。

所以最近银监会发布的42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》,要求穿透特定目的载体对最终债务人进行集中统一授信,计算授信集中度,对农村金融机构而言还面临穿透识别“同业非标+理财非标”不超过同业负债1/3的比例约束。

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同业投资项下特定目的载体底层资产穿透问题

(1)授信层面的穿透

42号文要求穿透特定目的载体,对应至最终债务人,理论上意味着127号文特定目的载体列举的7类SPV均需要穿透(商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等),私募基金虽然没有明确列举,但笔者认为如果银行内部风险控制部门同意投资私募基金产品,也更应该穿透看底层资产风险。

但其中关于公募基金、ABS优先级这两类产品笔者个人认为没有必要再进行穿透。ABS(尤其是交易所和银行间)已经有了评级公司对优先级评级和劣后级对优先级的保障,实施了风险隔离和证券化流程,ABS本身可以作为最终的现金流载体。尤其交易所ABS如果原始权益人不做回购或担保等增信措施根本没有授信对象,基础资产完全可以是收费权、租金收入等。公募基金本身有严格的监管体系,在流动性、资产投资范围和单一集中度等方面相对可控,如果再穿透底层债券品种合并计算授信集中度意义不大。

即便是其他特定目的载体,如果底层资产是债券,笔者认为也不应该穿透进行集中统一授信。因为就债券而言,特定目的载体一般不会是纯通道角色,银行理财或自营之所以委托专业机构投资债券,主要是因为自身债券投研和角色能力有限,如果特定目的载体作为主动管理的角色存在,是否还有穿透识别底层债券再计算单一集中度的必要?

但对于其他资管计划包括委外投资,即便底层是标准化的债券资产,根据42号文仍然需要穿透识别授信主体,实施计算授信集中度。

(2)理财非标的穿透问题

根据银监会2014年39号文《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》的要求,如果有通道,则需要穿透通道识别底层资产是否为非标准债权。尽管39号文没有正式发布到银行,但各地方局都根据39号文制定过类似的要求,所以执行层面穿透的把握基本没有太多争议。