南京基金投资爱好组

5W1H(六何分析法)解读中基协解答(十三)

PE早餐2018-06-19 04:34:22

本文来自北京华允律师事务所


文 | 王宇辉律师  站长


2017年3月31日,中基协发布了《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》,正式明确私募机构不得“多类兼营”,一家私募只能经营一类业务,落实专业化管理原则。


事实上,私募基金专业化经营的规定由来已久,2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》确立了专业化营业原则, 2016年9月上线的新系统也要求私募只能选填一项。


但是,之前备案的“老”私募基金管理人存在全牌照的现象,即同一私募基金管理人同时备案了证券、股权及其他等类别,形成了新旧不一的矛盾。


于是,精英学员们经常会问,我怎么能备案成全牌照呢?我备案成股权的了能不能发证券的产品呢?我的全牌照之前发了证券的产品,现在要发股权的产品能不能发?我的定增变成股权了,我该怎么办,诸如此类的问题。


协会也在运作,本次强调专业化运营,明确了证券与股权混业经营的问题,也统一了新旧标准。


我们用六何分析法(5w1h)仔细研究此政策,看看在此新政下如何操作?


1why


《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条规定的专业化经营要求:同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的,应当坚持专业化管理原则;管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的,应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

2016年2月发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条规定:私募基金管理人应当遵循专业化运营原则,主营业务清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。


2who


规范对象是:①申请登记私募基金管理人(以下简称“新登记管理人”);②在“私募基金登记备案系统”(https://pf.amac.org.cn)中已登记多类业务类型的私募基金管理人(以下简称“多类型管理人”)。


3what


1、上述对象应当对机构类型进行三选一——“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”与“其他私募投资基金管理人”。


2、根据机构类型选择相应的业务类型——证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他投资基金【旧系统分四类】;私募证券投资基金、私募证券投资类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资类FOF基金【新系统分八类,与基金产品类型的对应关系详见下表】。


 

3、选择原则:私募基金管理人的展业规划、已备案的基金产品类型。

4、不完成整改的后果:

①对新登记管理人,不予登记。

②多类型管理人若不完成机构类型与业务类型的变更,不得备案新的私募基金产品。


4where


1、多类型管理人应当通过“资产管理业务综合管理平台”(https://ambers.amac.org.cn)提交机构类型与业务类型变更申请。具体操作办法详见中基协公布的后续安排。

2、对于多类型管理人已备案且正在运作的存量私募基金,若存在基金产品类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择的业务类型不符的情形,在基金合同/公司章程/合伙协议到期前仍可继续投资运作,但不得在到期前开放申购或增加募集规模,基金合同/公司章程/合伙协议到期后应予以清盘或清算,不得续期。私募基金管理人应就此事项向投资者进行信息披露

(引用:新旧系统的最大区别在于私募基金管理人机构类型的选填。在新系统中,私募基金管理人在选择机构类型时,只能在证券投资、股权/创业投资和其他私募投资择一选填;而在旧系统中则可以复选所有类型进行‘全牌照’经营。)



5when


由于中基协于2017年3月31日至2017年4月5日期间对“资产管理业务综合管理平台”进行系统维护,因此提交变更的时间在清明假期之后开始。



6how


怎么做实际在where那儿一起讲了,这儿就讲如何做到专业化运营的要求?

1、在申请登记时,应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型,以及与机构类型关联对应的业务类型中,仅选择一类机构类型及业务类型进行登记;

2、私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金,不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金;

3、同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务;

4、若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要,可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体,分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。(分开设公司吧)