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有限合伙制PPP基金由什么构成?

深圳中财经2018-05-24 14:59:01

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有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


现有的PPP基金,多为有限合伙型,政府认购劣后级,享有浮动收益,承担主要风险,起到引导和带领作用;金融机构作为优先出资人,只做财务投资人,享有固定收益,参照人民币中长期贷款基础利率,承担有限风险;如基金年度收益不足以分配优先级出资人约定收益部分,由财政予以补贴。因此,今天我们从交易结构的角度来分析有限合伙基金的构成。


有限合伙制PPP基金基本结构

       有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。通常,优先级LP由金融机构认购,政府指定的国企/融资平台公司或施工方做劣后级LP。若出现中间级,则一般由施工方认购中间级LP份额,政府指定的国企/融资平台公司依然做劣后级。


图1 有限合伙制PPP基金基本结构图

 

       从杠杆比例看,目前已设立的PPP基金大多为4倍杠杆。金融机构出于对其资金运用的安全性考虑,对于不能约束项目层面的资金情况,PPP基金层面优先劣后比例一般不高于5:1;如果可以约束到项目情况,则基金层面优先劣后比例可放宽至不高于9:1。

 

       GP是否需要出资并没有明确的法律法规。但是一般的有限合伙制LP为保持与GP之间利益一致性,GP的出资比例范围通常是1%。在PPP基金实务中,一般GP和劣后级LP的出资占15%-20%,优先级LP出资占80%-85%。


有限合伙制PPP基金GP层面的设立

       GP一般由基金管理公司、政府方或施工方,或上述三方共同出资设立。其中基金管理公司占GP 51%以上(含51%)的股权,达到PPP基金可以专业化管理、市场化运营的目的;其他机构参股不控股,持有比例不多于49%。

 

 设立基金管理子公司做GP的目的有以下几点:

(1)与基金母公司风险隔离,防范可能出现的风险传递和利益冲突;

(2)GP的注册地通常是政府或投资项目所在地,以享受当地政府给予的税收优惠;(3)政府方和国有企业施工方一般不能直接做GP参与到PPP基金运作。与基金共同出资设立子公司,虽参股不控股,但可以参与投资决策委员会享有一票否决权或投票权以实现对投向的控制。


有限合伙制PPP基金LP与金融机构资金对接

1.对接理财资金

 

       PPP基金具有规模大、回报率不高的特点,因此金融机构认购LP的资金来源一般为银行理财资金。通常是,银行委托基金子公司发起专项资管计划,信托公司通过单一信托计划认购该专项资管计划,然后以信托受益权转让的方式对接银行的理财资金。

 

图2 理财资金对接有限合伙制PPP基金全景图

 

1)为什么基金子公司专项资管计划?

 

       基金子公司比基金母公司和券商资管计划投资范围更广泛。基金子公司专项资管计划根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定,其投资范围包括:①现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;②未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。基金母公司和券商资管计划的投资范围只包含基金母公司和券商资管计划的第一条,即银行间和交易所交易的标准资产。而PPP基金更偏向私募基金的性质,投向为未上市SPV公司的股权。因此基金子公司的专项资管计划更合适。

 

2)为什么单一信托计划?

 

       根据银监会发布的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》“所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产,符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外”。也就是,理财资金不能认购有限合伙基金的LP份额,投资非标资产只能通过信托计划受益权转让的方式。

 

3)为什么“信托计划”+“专项资管计划”双通道?

 

       信托计划的投资范围包括以股权基金的形式投资,但是银行、信托公司选择再加一层资管通道。这层通道主要目的是信托公司拉资管一起分担风险,资管进来等于多一道背书,也增加销售能力。如果项目足够优质,也可以去掉资管通道,由信托计划直接认购优先级LP的份额。

 

2.对接集合信托计划

 

       除了银行理财资金外,也有信托公司通过信托产品分享PPP基金这块大蛋糕。


有限合伙制PPP基金纳税优势

       从交易结构看,有限合伙制PPP基金主要涉及银行理财产品、信托/资管计划及合伙企业层主体。其中理财产品及信托/资管计划为产品属性,为非课税主体且无代课税义务。合伙企业有营业税,无所得税;合伙企业为导管属性,于合伙企业阶段无需缴纳所得税,由合伙人自行缴纳。股息红利和股权转让无需缴纳营业税,但需要缴股权转让所得税。