南京基金投资爱好组

4号文发布,对信托、私募、基金子公司的影响

陕国投信托2018-06-19 04:09:57

 “房子是用来住的,不是用来炒的”,围绕这一定位,基金业协会研究制定并于2017年2月13日发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》(以下简称“4号文”)。


看点

01

信托或迎来业务回流


资管监管再次收紧,信托主动管理或迎来业务回流。对于房地产信托融资的监管要求,主要是2010 年11 月银监会发布的《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》,设置了房地产信托融资的“四三二”要求,这一监管规定也延续至今。我们认为资管监管再次收紧,信托的监管力度基本维持不变,在不考虑总量变动的情况下,房地产信托融资有望迎来发展机遇。截止2016年三季末,投向于房地产的信托产品规模为1.35万亿元,占比45%随着银根收紧,资管监管加严,这一比例有望获得提升。


看点

02

信托发展机遇逐步验证


信托贷款占社会融资规模比例不断提升,信托发展机遇逐步验证。从新增数据来看,2016 年1月,新增信托贷款552亿元占新增社融的1.59%,2017年,这一比例提升至8.49%;从存量数据来看,2016年1 月,信托贷款存量5.51万亿元,占社融比例3.9%,2017 年,信托贷款存量6.59万亿元,占比提升至4.1%。资管收紧所带来的信托业务回流逻辑,正不断得到验证。


看点

03

“真股权”项目有望成为发展趋势


禁止“明股实债”,且明确股权投资不受此次文件限制,“真股权”项目有望成为发展趋势。股权化意味着资金不再以贷款等固定收益的形式发放给融资者,而是以股东的形式参与,根据项目公司的盈利情况获取浮动收益。出于规避监管与报表调节等原因,“明股实债”类产品屡屡出现,这类产品有着较高的法律风险与信用风险,一直是监管的重点打击对象。4 号文明确禁止“明股实债”,并提出股权类投资不受此次新规限制,由此可看到监管层的引导方向,即“真股权”的业务模式受到鼓励,这也符合金融去杠杆的中央政策导向。事实上,无论是资管还是信托,“真股权”都已经成为重要的产品趋势,未来也有望成为整个泛资管行业的发展方向。


看点

04

私募面临转型或退出


有私募机构人士就指出,监管层此举措是为了防范监管套利,将私募基金管理人开展的投资房地产开发业务、项目业务一并纳入监管,不仅对私募基金管理人此类业务开展的影响非常大,而且也为下一步清理私募非标债权打下了基础。


首先,从“4号文”的规范重点来看,禁止私募产品通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收(受)益权等方式向房地产开发企业提供融资用于支付土地出让价款、提供无明确用途的流动资金贷款,以及直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。


某专业人士认为,“虽然私募资管产品占房企融资比例不大,但主要集中于补充房企营运流动资金、支付土地出让价款以及偿还银行贷款,此外还有为各类机构或个人提供首付借款等,起到的‘过桥’作用显著。”


而对于私募来说,“新规对私募基金管理人此类业务开展的影响主要体现在:资金无法透过低成本的方式流入具有资金需求的房企,从而导致私募机构管理规模的迅速下降以及营业收入的减少,对于房地产开发及项目资管业务路径依赖较大的私募公司,将使得这类公司业务处于停滞状态,进而迫使这类私募机构谋求战略转型或者退出资管行业。”衷亚成进一步说道。


另外在信托方面,用益信托研究员帅国让也表示,“对于信托来说,债券类居多,有些确实是属于表面上股权,实际上也是债权,而有些表面上是投资一些工商企业,实际上是投资房地产企业。这个新规将使得房企未来融资的渠道进一步受限了。”


为了进一步规范上述这些行为,“4号文”中也还提到了要向底层资产进行穿透审查的要求。而在过往中,对于穿透审查其实要求并不高。帅国让就指出,“在信托方面,根据信托项目的不同,一般来说也就是看两层交易结构。从过往来看,确实有一些出现风险,只不过最终通过抵押物处置、信托公司垫付、法人连带责任担保、延期并发行新的项目来对接老项目、转交给第三方来对接不良资产等方式解决了。”


看点

05

基金子公司转型做主动管理


除了对私募的影响,“4号文”对基金子公司通道业务的影响也是其中之一,在短短这几年时间里面,基金子公司的通道业务呈现爆发式增长,据记者此前的调查了解,部分基金子公司的通道业务甚至要占到其业务总构成的八成以上,其中房地产通道类业务更是一度备受热捧。


而随着“4号文”的发布,私募基金管理人开展私募投资基金业务投资房地产开发企业、项目的,也必须参照“4号文”执行。对于基金子公司而言,这可以说是继《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》之后,另一个压缩基金子公司通道业务的利器。


一家基金子公司人士就表示,“对子公司通道业务而言,通道业务在子公司《风险控制指标管理暂行规定》出台后,就已因计提较高的风险资本实质难以开展,本次备案规范‘4号文’将在此基础上进一步限制地产业务。”


而“4号文”对于基金子公司的影响究竟还有多大呢?从记者进一步了解的情况来看,其实对于不少基金子公司的影响反倒是已经比较小了。其中一家基金公司人士就向记者表示,“我们子公司去年很早就已经转型了,现在主要做主动管理业务,包括资产证券化等,通道业务早就已经不是业务重点。”


而华南另一家基金公司人士则向记者说道,“新规对于我们的影响也不大,现在通道业务主要就是在做存量,目前子公司整体架构还没变,不过业务上也面临转型,后面可能会增加一些资产证券化的业务。对于大公司来说,人才多,转起来会比较快,但我们缺人,后面转型其实也并不容易。”


显然,基金子公司的业务调整已经刻不容缓,而动作比较快的大基金公司甚至已经完成了业务转换,值得关注的是,在此次的“4号文”中,还明确指出证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务不适用“4号文”。


看点

06

新规发布后即传新的解决思路


不过更有意思的是,“4号文”刚一发布,记者注意到,网上以及微信公众号上,就已经出现了各种地产非标融资的解决思路。比如以下这些:“成立一个投向比较宽泛的私募基金再投信托,让信托去投。先备案再投资,穿透是托管机构来穿,找相对宽松的托管。”,“集团公司下属的地产公司,可以放款给一般工商企业的子公司。”


可见,房地产非标融资在市场上的需求仍然多么旺盛,而记者从一些私募机构中也了解到业内对于“4号文”存有不同的声音。


某私募机构人士就有些担忧地说道,“从某种程度上说,证监系统下的此类监管措施是将风险‘挤出’或‘’在其他经济系统里面,涉及的只是风险的转移,平添了社会经济活动的摩擦成本,却未真正有效防范或消除金融系统性风险。既然市场上有资金愿意参与,那么监管层不应该采取‘一刀切’的方式限制,而应通过有效的经济手段加以引导才是上策。”


另外,“未来私募管理人在备案非标债权类基金时或将面临一定的监管风险,存在被‘窗口指导’的可能性。未来,倘若私募非标债权类投资业务被限,在基金子公司受‘八条底线’资本约束以及基协‘4号文’件前后堵截下,私募机构将继续通过监管套利,例如层层嵌套、贫困地区优惠政策抑或是股权投资基金继续开展非标债权业务。”该私募人士进一步说道。


看点

07

投资建议与投资标的


我们自去年8 月以来的系列报告中,从资本金占用的角度,均仔细评估了银监会和证监会新规对券商资管与基金子公司通道业务的普遍限制,而此次新规的出台则是在具体业务板块的禁止性规定。1 月信托贷款占社融占比持续提升,我们可以判断信托(包括通道和主动)逐渐成为更核心的融资渠道,预期对应基金子公司和券商资管相应职能的弱化。


来源:用益信托观察综合火山财富(黄小聪)、投资快报