南京基金投资爱好组

《通过港股通机制参与香港股票市场交易的公募基金注册审核指引》

上海源泰律师事务所2018-06-14 03:02:33

近日,监管层向基金管理人下发了《通过港股通机制参与香港股票市场交易的公募基金注册审核指引》(以下简称“《审核指引》”),明确了通过港股通机制投资港股的公募基金产品(以下简称“港股通产品”)在基金名称、投资比例、人员配备、信息披露等方面的具体申报要求,具体如下:

一、基金名称与港股投资比例

根据《审核指引》,港股通产品分为三种:


一是基金名称中带有“港股”等字样的产品,必须将80%以上的非现金基金资产投资于港股。我们理解,“港股通”、“沪港深”等字样均属于带有“港股”字样的产品,需要符合该条规定;


二是80%以下的非现金基金资产投资于港股的产品,基金名称中不得带有“港股”等字样,且港股投资比例不得超过股票资产的50%;


三是指数型产品,基金名称可根据标的指数名称命名。


我们理解,以上分类旨在规范港股通产品的命名,以避免基金名称和基金实际的港股投资策略不符,混淆、误导投资者。基金名称中带有“港股”字样的,即显示了该基金的投资方向,根据主题基金的要求,须有百分之八十以上的非现金基金资产属于投资方向确定的内容。反之,基金名称中未显示港股作为投资方向的,港股投资比例不得超过非现金基金资产的百分之八十,且不得超过股票资产的百分之五十。


值得注意的是,《审核指引》没有明确已存续的参与港股通交易的基金不符合上述要求的,是否需要履行相应程序进行调整。例如涉及基金投资比例的调整,是否需要召开基金份额持有人大会?基金名称与投资不符是否要修改基金名称?


我们认为,《审核指引》适用于新基金注册或基金变更注册,并不直接适用于已存续的基金产品,对于已存续的基金产品是否要根据《审核指引》调整有待日后监管进一步明确。


二、人员配备


《审核指引》对港股通产品的人员配备提出了较为严格的要求:


对于前述第一类产品,要求配备不少于2名具有两年以上香港市场投资管理相关经验的人员,且其中至少1名为基金经理;


对于前述第二类产品,要求配备不少于1名具有两年以上香港市场投资管理相关经验的人员,可以是基金经理,也可以是相关投研人员;


对于指数型产品,由基金管理人根据标的指数港股权重的不同参照前两类产品的要求执行。


三、信息披露及制度建设


现有港股通产品已根据《证券基金经营机构参与内地与香港股票市场交易互联互通指引》的规定补充了基金投资港股的相应信披内容,《审核指引》在此基础上又进行了细化。有关基金参与港股交易的风险揭示,要求基金合同和招募说明书中写明以下内容:包括但不限于港股市场股价波动较大的风险(港股市场实行T+0回转交易,且对个股不设涨跌幅限制,港股股价可能表现出比A股更为剧烈的股价波动)、汇率风险(汇率波动可能对基金的投资收益造成损失)、港股通机制下交易日不连贯可能带来的风险(在内地开市香港休市的情形下,港股通不能正常交易,港股不能及时卖出,可能带来一定的流动性风险)等。


另一新增的要求是:如港股通产品的港股投资比例下限设置为零,基金管理人应当在基金合同、招募说明书中明确“本基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化,选择将部分基金资产投资于港股或选择不将基金资产投资于港股,基金资产并非必然投资港股”。


最后,港股通产品的申报材料除常规基金注册材料,还需要提交针对港股通交易的授权管理制度、针对港股通交易的投资决策流程以及基金经理及相关投研人员是否具备香港证券市场投资管理经验的说明。