南京基金投资爱好组

上市公司+并购基金

IPO俱乐部2018-04-15 13:10:48

王钧整理 

王钧:任何一家投资公司考虑的问题都大体相同,也就是“募、投、管、退”,完成一个资金循环,并实现增值。

      中国的市场经济还不完善,社会诚信体系还未建立,基金运行的黑幕重重,背弃公众的信任,用公众的钱来帮自己不成功的项目接盘,使得自己能全身而退,这种情况并不鲜见。

      在正常运营过程中,如果与上市公司合作,可以使得自己的投资更有目的性,盈利更有保障。运作得法,对各方都大有益处。

      有关上市公司参与并购基金设立的文章很多,但往往都很啰嗦,所以我特地删繁就简,突出重点。我始终认为:好的文章,要像女孩平素爱穿的齐B小短裤,少就是美

政策法规

在2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》里,规定不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批,并且鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金参与上市公司并购重组。

市场

2014年,共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金,基金总规模超过700亿元人民币;2016年1-3月,共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金,其中30家基金规模超10亿元,基金总规模超过400亿元。

结构

从基金组织形式来看,主要是结构化基金与平层基金,为上市公司量身定制,后者实质上主导投资决策流程。

模式

1、上市公司+PE(案例:东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金);

2、上市公司+关联方+PE(案例:中恒集团设立医药产业并购基金);

3、上市公司+券商/券商系基金(案例:昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金)。

趋势

合作设立并购基金取得协同效应的模式仍是今后发展趋势,领域将进一步拓宽加深,热点主要集中在工业4.0、医疗、文化、环保、新能源等。

1、有利于募集社会资金,形成杠杆效应,减少并购资金风险;

2、联合专业机构,提高并购的专业度和成功率;

3、形成“储备池”和“缓冲带“,降低并购前期风险,便于社会资金安全退出;

4、获得一级市场投资收益,便于二级市场市值管理。


1、上市公司或其大股东需对优先级资金的本金及收益进行担保或兜底。

2、上市公司实质主导并购基金,涉及较多内部知情人,有可能造成内幕交易及相关处罚。

3、投资周期长、流动性较低,投资回收期较长,受宏观经济、并购整合等多种因素影响。

基本模式

1、结构化基金



1、上市公司设立控股子公司作GP;

2、由上市公司控股子公司与投资机构作为双GP或双方合资成立基金管理公司作为GP;

3、投资机构作为GP,但上市公司有否决权。

收益分配的顺序

1、优先级资金本金及收益,2、夹层本金,3、劣后本金,4、基金管理人本金,5、剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

增信措施

1、上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺;

2、上市公司承诺收购所投资项目;

3、投资项目的收益权质押。

存续期

一般为2-10年,主流5-6年。

退出方式

IPO、并购、管理层回购、上市公司收购等。

一般约定上市公司有优先收购权,获得现金、股票或两者都有

投资领域

为上市公司“量身定制”,一般为上市公司产业链上下游或意欲进入的新兴战略产业。

2、非结构化基金(平层基金)



基金结构

由上市公司联合其他机构共同出资,不存在优先劣后之差别。

一般有开放期,视基金发展情况及潜在项目的投资进展,由GP对外募集投资或者由上市公司进行增资。

收益分配顺序

1、按出资比例返还合伙人的实缴出资,直至各合伙人均收回全部实缴出资;

2、先设立一个门槛收益率,如未达到门槛收益率,GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户;

3、支付GP的管理报酬

若收益率超过门槛收益率,则基金全部收益的20%分配给普通合伙人,剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

结构化基金与非结构化基金的差异

收益分配原则

结构化基金收益最先分配优先级资金本金及收益,剩余超额收益由劣后级资金、中间级资金和基金管理人按约定分配;

非结构化基金收益一般按照满足出资人实缴出资及门槛收益后,由LP和GP按约定分配。

风险

最极端情况(基金全部亏损完本金):结构化基金的劣后级资金要对优先级资金的本金和收益兜底。

运作逻辑

基金负责搜寻、筛选、投资或并购符合上市公司产业发展战略的项目,投资后协同上市公司进行业务整合和运营管理,在合适时机由上市公司定向增发股票收购标的资产包,纳入上市公司体系,使命完成。


王钧 Steve 执业律师   电话(微信)139 2383 5396;185 8849 9148

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